双汇发展＂儿子买爹＂ 被质疑对价低估值装入垃圾资产

上周五，双汇发展(24.630, 0.49, 2.03%)（000895）发布公告称，拟向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份，对双汇集团实施吸收合并，对价初步预计为402亿元。据预案，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计19.75亿股A股股份支付吸收合并的全部对价，发行价格为20.34元/股。

这是一起“儿子买爹”的操作。

此次交易前，双汇发展、双汇集团、罗特克斯三者之间的关系是：双汇集团控股双汇发展，罗特克斯是双汇集团的唯一股东（也即持股100%的母公司）。双汇集团直接持有双汇发展约59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权；罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。

交易完成后，双汇集团将注销法人资格，双汇发展将承继双汇集团的全部，而罗特克斯预计持有双汇发展73.41%的股权，成为双汇发展的控股股东。

经过“儿子买爹”的操作，罗特克斯实际多拥有了上市公司73.41%-73.25%=0.16%的股权。

世上当然没有白来的午餐，多出来的这0.16%股权价值约3.9亿，为此，双汇发展将装入其它资产来“弥缝儿”。这些资产包括：漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、漯河双汇意科生物环保有限公司等子公司股权。

而由于装入的资产都是“副业”，与双汇的核心业务无关，双汇的公告发布后就引起了部分投资人的质疑：低估值对价装入垃圾资产，稀释投资人股权。

海樱、意科、软件公司三家公司 17 年合计资产 1.35 亿元，净资产 1.08 亿元，合计净利润2627 万元，估值3.9亿元，资产/盈利比率约18.9，按照双汇发展自身的市盈率约16.5倍计，只是略高，然而投资人对此还是有些情绪，受公告影响，今天双汇发展低开，盘中一度跌近6%，收盘跌1.47%。

双汇过去的一年中，受非洲猪瘟事件影响，股价最低时达到了21.48元（2018.10.29），而做为A股市场上的大白马，双汇股价在近期迅速回升，今日收盘价为24.14元。

而本次资产重组中，双汇发展对罗特克斯的发行价格20.34元/股是按照过去60个交易日均价的90%计算得出的，一般来说，定增价格是按照过去20个交易日的均价打折。这也是多数上市公司定增时的定价办法。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前的20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一。双汇本次为何要选择相对少见的60日均价打折定价？

因为双汇在三种定价方式中，选择了最便宜的一种，如果按照20交易日均价，则股价近期回温了；如果按照120日股价，则更不得了，四个月前双汇股价还没来得及受猪瘟影响而探底，股价较高企。而60日定价的好处很明显：计算定增价格前N个交易日均价时，越是追溯近猪瘟时的股价低谷，母公司就能以越低的价格完成定增。

有人说，定增价格是A股最深的套路，简单说来是这样：如果大股东自己认购，一般是希望股价越低越好；如果大股东想让别人认购，那就会希望股价越高越好。于是股民的心在定增之前之中之后，随着大股东的操作起起落落。

在双汇“儿子买爹”的这一波操作中，双汇当然属于前者。采用了三种定增价格中最低的一种，乃至选择此时进行定增，按照规则来说都无可厚非，但是投资者心里有点堵：大白马耍小心思，果然人间不值得。

今天，双汇发展再次发布公告称，昨日在公司召开了投资者电话调研会。

双汇在公告中称，本次交易的目的：

有利于进一步聚焦主业；

有利于更好地落实上市公司未来发展战略；

有利于优化治理结构。

其实三个目的都值得商榷，唯一确定无疑的是，按照交易前的架构来看，罗特克斯100%控股双汇集团，爷爷=爹，那么爹还有什么继续存在的必要呢？

双汇称，此系2012年重组后，双汇集团承接了物流公司等资产，此后的整合重点也在于对前次注入资产的梳理整合，双汇集团下属资产注入上市公司后，双汇集团本身已无继续保留的必要性。

2018年8月以后，非洲猪瘟防疫导致生猪调运受限，双汇Q3集中屠宰增速有所下降，但猪肉毕竟是中国消费最大的肉类，甚至有砖家发出了吃猪瘟肉不影响健康的诡异言论，所以Q4双汇屠宰增速再次恢复，股价也逐渐回血。

中国人是绝不会因为猪瘟而不吃、甚至哪怕少吃猪肉的，所以，也有声音说，在非洲猪瘟以及环保等诸多因素加速私屠快速推出市场的情况下，双汇有望最大化收割散户（此散户非股市散户而是养猪散户）份额，其鲜肉销量增速市占率也将获益，或从 2%逐渐提升至 20%以上，也就是说，也就是说，就连人们谈之色变的猪瘟，对于双汇也只是短期利空、长期却是大利好。

双汇的成功，也可以说是13亿人吃出来的，如今的双汇，是A股市场上屈指可数的民营世界500强公司，对于这样的公司，不管投资者还是普通老百姓(46.110, -0.21, -0.45%)，都对它有更高的期许，投资者希望它不要鸡贼，套利下手轻一些，就像老百姓希望每一头猪都没有瘦肉精。