证监会：就新股发行审核、再融资审核等明确要求

（原标题：重磅！最严停复牌制度来了！三大原则指向“停牌钉子户”，十大关键点必看，31家公司停牌超过30天）

史上最强停复牌制度来了，剑指“停牌钉子户”。

今日晚间，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（简称《指导意见》），进一步缩短停牌期限，上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌，同时要求，证券交易所建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度。

敲黑板，此次规则的关键点包括了：

1、确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。明确以不停牌为原则、停牌为例外；短期停牌为原则、长期停牌为例外；间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。

2、上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

3、压缩股票停牌期限，增强市场流动性。进一步缩短重大资产重组最长停牌期限，证券交易所要明确各类型重大事项停牌的最长期限。

4、上市公司破产重整期间股票原则不停牌，并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

5、证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由，交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

6、证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。

7、强化股票停复牌信息披露要求，提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。

8、证券交易所应当按照《指导意见》修改完善股票停复牌具体规则，做好有关停复牌的自律管理与服务。包括对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定。

9、证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。

10、对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。若涉及内幕交易等违法违规，依法严格追究违法违规主体的法律责任。

随意停牌 规则明确三大停复牌原则

患有“停牌拖延症”的上市公司被交易所的规则医好了，但仍有不少“停牌钉子户”还在A股安营扎寨。今日证监会就通过《指导意见》的方式明确要拔掉这些“钉子户”。据券商中国记者统计，这些公司的停牌天数超过30天。

证监会表示，上市公司股票停复牌制度是资本市场的基础制度，主要功能是保证信息披露的及时、公平，提示重大风险，维护公平的交易秩序。近年来，证监会不断优化交易监管，组织证券交易所完善相关规则，规范上市公司股票停复牌行为，上市公司股票随意停牌、长期停牌、信息披露不充分等问题得到了有效缓解。

但与国际成熟市场相比，实践中仍存在着停牌事由较多，停牌期限特别是重大资产重组停牌期限较长等问题。为更好发挥市场机制作用，提高资本市场质量，完善资本市场基础制度，优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性，稳定市场预期，激发市场活力，促进资本市场长期健康发展，证监会研究制定了《指导意见》。

《指导意见》明确了上市公司股票停复牌三大基本原则。

一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。

二是分阶段披露原则。上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。

三是严格保密原则。上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。

这一招剑指随意停牌和任性停牌，以及无故拖延复牌。停牌制度设立的初衷，是为解决投资者之间的信息不对称、加强内幕信息管理等，但有些“歪嘴和尚”却把好经念歪了。停牌机制催生出了为重组发行锁价、躲避特殊市况、方便市值管理等多种功能，上述停牌原则的修订，挡住了诸多不合规不合理的停牌理由。

交易所可强制复牌，拒绝停牌申请

《指导意见》要求交易所进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。压缩重大事项停牌期限。证券交易所要进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限，明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。

同时，上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

《指导意见》规定，上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序，证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。

现行规则中，证券交易所规定了并购重组最长停牌时间，如上交所要求“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。”这在一定程度上确实让患有“停牌拖延症”的上市公司有所收敛，停牌公司数大减，但仍还有“钉子户”不为所动，实际案例操作中，停牌时间超过5个月的公司不在少数。

《指导意见》赋予交易所强制停牌、拒绝停牌申请等权利，就是要压缩股票停牌期限，增强市场流动性，拔掉“停牌钉子户”。

强化停复牌信息披露

《指导意见》提高了初始停牌时的信息披露标准。要求上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

同时，上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌，或者其股票停复牌申请被证券交易所拒绝的，应当按照证券交易所的规定公开披露。

对于上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露有关情况。上市公司应当按照证券交易所规定，进一步贯彻重组预案、草案分阶段披露制度，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

这一招主要是针对停牌信息披露不充分的情况。一些上市公司在停牌理由上含糊其辞，对于重大事项的推进进展也迟迟不公布，不少投资者不仅资金被锁定，也对所投企业的重组进展并不了解，这并不利于市场公平公开公正交易秩序的建立。此次规定就是要让上市公司从更加细致、明确的信息披露上告知市场影响个股复牌的重大事项进展情况，让投资者明明白白投资。

建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制

如果说上述的强制复牌是监管所为，有被动成分的话，《指导意见》中的这一招就是让上市公司主体主动复牌。

《指导意见》要求证券交易所应当进一步完善有关上市公司股票停复牌的自律规则，对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定，并根据实施情况及时调整补充，做好自律管理服务工作。同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少股票停牌。

有市场人士指出，很多被动型指数基金是根据指数成分股被动买入股票，当股票被剔除成分股之后，被动跟踪基金就不能再继续买了，反而要卖出，这对于个股股票影响较大，这在一定程度上要催促着上市公司早日复牌。

加大对“停牌钉子户”执法力度

《指导意见》指出要严格追究上市公司股票停复牌涉及的违法违规行为的法律责任。

对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取?相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。

对于实践中出现的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停复牌进行控制权之争等不当行为，证监会将加大监管执法力度，并严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。