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“最赚钱财经作家”吴晓波，在杭州白沙泉并购金融街区“认领”了一幢小楼，旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)就坐落于此。

尽管身处并购街区，不过，巴九灵被A股上市公司全通教育(300359.SZ)15亿收购一事，在半年之后仍悬而未决。

早在今年3月17日，全通教育宣布发行股份对价15亿元收购吴晓波、邵冰冰夫妇等19名股东所持的巴九灵96%股权，其核心资产包括“吴晓波频道”，众人直呼“吴晓波要来A股了”，不过该交易两次遭到深交所问询，过程颇为曲折。

9月23日晚，全通教育披露进展公告称，“交易各方对重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识”，暗示上述重组面临变数。

在交易的关键节点，全通教育缘何如此表态？

核心条款尚未谈拢

全通教育在上述公告中称，若交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，需召开董事会明确是否继续推进重组，最终结果存在重大不确定性。

“主要还是公告里提到的各项核心条款，交易双方未达成一致”，9月24日下午，21世纪经济报道记者致电全通教育证券事务部，对方表示，“9月28日之前，公司董事会将审议是否继续进行交易，然后再召开股东大会表决，所以对交易作一个风险性提示”。

相比于全通教育的公开表态，交易另一方巴九灵相对沉默。

9月24日，21世纪经济报道记者联系到巴九灵媒体联系人，对方称“该交易主要由公司董事会安排，目前不接受采访”。

根据3月31日披露的交易预案，全通教育拟向巴九灵19名股东总计发行2.4亿股，6.25元每股购买其持有的巴九灵96%股份，交易价格暂定为15亿元。

尽管全通教育称，交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇合计持股将变更为26.69%，巴九灵实控人吴晓波方面将持股10.35%，上市公司实控人未发生变化，不构成重组上市，但在相关并购人士看来，事实上，全通教育收购巴九灵96%股权一事已涉及类借壳。

“巴九灵的体量还是比较大的，不排除交易触发类借壳。既然是类借壳案例，就是多种利益的博弈，比如收购对价，业绩承诺的期限，PE倍数，上市公司承诺的董事会席位。此外，现在的交易时机是不是合适，都是谈判的条件，双方无法达成一致其实很正常。”9月24日，一位参与过教育资产并购事项的人士向21世纪经济报道记者指出。

国金证券教育行业分析师吴劲草在接受其他媒体采访时表示，全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点，目前全通教育确实是需要通过并购，来实现业绩增长。本次收购如果失败，对于全通教育来说，是一个不小的打击。

全通教育2019年半年报显示，其商誉账面价值为7.05亿元，占上市公司净资产的比例高达53.27%。此外，全通教育2019年上半年亏损达2546万元。

96页和42页两次“陈情”

尽管被称为“最赚钱财经作家”，吴晓波的A股之路却略显曲折。

3月29日，吴晓波曾向21世纪经济报道记者坦言，该交易受到市场热议，“承受了巨大的压力”，但是，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，在内心深处是挺平静的。”

从过程来看，3月31日，在全通教育宣布方案后不久，深交所火速下发问询函，重点关注巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度，交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否存在炒作股价的情形，是否为“忽悠式”重组等。

4月8日早间，全通教育对深交所一次问询函作出回复，内容长达96页。

在强调收购并非吴晓波个人IP证券化之后，4月9日，深交所再次对全通教育下发问询函，针对其各板块业务收入确认、持续盈利能力再度问询，4月12日，全通教育二次回复，内容长达42页。

根据问询函回复，巴九灵成立于2014年7月22日，注册资本为7500万元，旗下微信公号包括“吴晓波频道”、“德科地产频道”、“企投家并购”、“大头企投会”等。

巴九灵的业务主要分为“泛财经知识传播”、“企投家学院”、“新匠人学院”和“知识付费”等四大板块。

从业绩来看，2016至2018年巴九灵实现营业收入分别为1.3亿元，1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为4092万元，5008.83万元和7537.03万元。

对此，巴九灵给出了2019年-2021年实现的扣非净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元的承诺。

值得一提的是，此次注入全通教育，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，较其A轮融资时的20亿估值，已下滑了约20%。

早在2017年1月，巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司曾完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元。

9月24日，顺至投资董事长王漫书向21世纪经济报道记者分析，“总体上来说，巴九灵属于成立时间不长的新业态公司，其核心业务包括知识付费和企业家培训，这些还是有一定的市场容量的。”

“收购资产的价值判断在于对其未来经营业绩稳定性的预期，如果业绩预期不够稳定，则在估值方面应该给予一定的风险折扣。假设其2019年净利润1亿元，我认为比较公允的估值在10亿-12亿元，现在15亿元的估值偏高”，王漫书指出。

花41万元“买粉”42万

2015年3月，微信公众号“吴晓波频道”注册成立，经过3年多时间，截至2018年末，粉丝量达到350万人。

不过，2017-2018年，微信公众号“吴晓波频道”曾花费41万元买粉42万。

全通教育披露，2017年及2018年，巴九灵为“吴晓波频道”采购了外部增粉服务，其中，2017年通过外部渠道累计新增关注用户8467人，占新增关注用户的0.66%，2018年通过外部渠道累计新增关注用户41.74万人，占新增关注用户的36.45%，相当于两年合计“买粉”42.58万人。

这42.58万人的外部增粉，2017年的采购费用约1万元，2018年的采购费用约40.02万元，合计花费为41.02万元。

不过，“买粉”一举并没有换来粉丝的高忠诚度。

自2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人，但外部增粉留存的关注用户约21.95万人，仅占2018年末“吴晓波频道”月均关注用户数的6.35%。

此外，2017年，“吴晓波频道”被53.86万人取消关注，2018年，“吴晓波频道”被55.65万人取消关注。

值得一提的细节是，就在几天前，“吴晓波频道”的App悄然更名为“890新商学”。

尽管全通教育强调收购并非吴晓波个人IP证券化，但在王漫书看来，“巴九灵还是比较依靠吴晓波个人IP，未来能不能够稳定经营，是有一定风险的”。

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